2025年如何设立美国子公司？企业出海美国

进军美国，给新老企业带来前所未有的机会。美国有庞大的消费市场，各州和地区情况多样，还能接触到前沿创新，对每一家想全球拓展、获认可、实现长期成功的公司来说，都充满无限可能。不过，在任何新国家或地区合法做生意，都要精心规划，避免风险、简化操作，美国也不例外。想在美国成功设立子公司，得深入了解当地独特的监管要求、财务规定和运营环境。

在美国设立子公司虽有不少好处，像责任隔离、税收优惠，但注册流程和后续合规管理通常复杂，资源需求大。公司得确保遵守联邦和各州法律法规，完成必要注册手续，建立完善的公司治理体系，保障运营顺利。

为此，本指南全面介绍了在美国设立子公司的知识，详细说明了设立子公司的关键步骤，还探讨了另一个选择——和美国名义雇主（EOR）合作。对很多企业来说，名义雇主承担雇佣相关责任，提供了一种成本更低、更省时的进入美国市场方式，还不用设立子公司。企业权衡各种选择的利弊，就能做出符合长远目标和扩张战略的明智决策。

何为子公司？

一般而言，子公司是被另一家公司（即母公司）拥有或控制的公司。子公司是独立法人实体，按自身方式运营，但受母公司直接管理。这种结构关系有助于企业开拓新市场，还能通过责任分离降低财务和运营风险。

通常，子公司可以是母公司全资持有（即母公司持 100% 股权），也可以是部分持有（即母公司持多数股权但非全部）。不过，不同州和行业适用的法律和税收规定可能不同。

美国子公司：定义与核心特征

子公司一般按美国各州公司法设立，是依法注册的独立商业实体，多数股权由另一公司实体（即母公司）持有。母公司对子公司的持股比例在 50% 到 100% 之间。

在美国，这种架构让国际企业能在当地开展业务，同时让子公司保持一定独立性。

美国子公司的关键特征

独立的法人实体 – 子公司在法律上和母公司分开，作为独立实体运营，有自身权利、义务和责任。这种独立性保证子公司的债务、法律纠纷或财务义务不会直接影响母公司（除母公司所持股权外）。这和母公司采用的其他简单结构（如分支机构）不同，分支机构不是独立实体。

有限责任保护 – 在美国设立子公司的一大好处是有限责任制度。母公司风险通常只限于对子公司的投资额度，能有效避免财务损失或处罚。在诉讼风险高的行业（如制药、技术行业）或风险大的行业（如金融服务行业），这种保护机制尤其重要。

当地合规与监管要求 – 在美国运营的子公司要遵守联邦、州和地方法律：

• 公司治理 – 提交公司章程、任命董事、保持公司记录完整。
• 劳动法 – 遵守各级劳动法规，从《公平劳动标准法》（FLSA）到各州特定工人保护条例等。
• 税务合规 – 在美国国税局（IRS）及适用州税务机构注册，提交公司纳税申报表，遵守工资税法规。
• 财务报告 – 根据州别和实体类型，子公司可能需要接受年度审计、财务披露（若为公开交易公司，还需向 SEC 报告）。

税务居民身份与优惠 – 在美国注册并管理的子公司被视为美国税务居民，要缴纳联邦和州企业所得税。但这种身份也有不少税收优惠，比如：

• 公司税率 – 截至 2025 年，联邦对居民公司实行 21% 的统一税率，州税率则从 0%（如怀俄明州、南达科他州）至超过 9%（如加利福尼亚州、新泽西州）不等。
• 双重征税协定（DTA） – 美国与 60 多个国家和地区签订了税收协定，帮助外国公司避免双重征税，享受降低的股息、利息和特许权使用费预扣税税率。
• 特定州优惠政策 – 某些州（如特拉华州、内华达州）提供税收友好政策，通过特定情况减税或免税吸引外国企业。

运营灵活性 – 和通常在母公司范围内运营的分支机构不同，子公司运营自主权更大。它能进入新行业、建立合作关系、申请政府合同、独立融资，不用直接受母公司控制。这种灵活性让企业能根据美国市场新机遇调整运营策略，有效满足当地消费者需求。

美国子公司的类型

向美国拓展的公司可依据税收和运营需求，以不同形式设立子公司：

• 全资子公司 – 由母公司 100% 持股，母公司能完全掌控其运营。
• 部分持股子公司 – 母公司持股超 50% 但不足 100%，与其他股东共享所有权，仍具重大影响力。
• 合资子公司 – 由两家或多家公司共同出资成立，各方按合资协议投入资源，共享所有权、控制权与利润。
• 符合条件的 S 公司子公司 （QSub，即符合条件的S公司子公司） – 由 S 型公司 100% 持股，税务上可视为“无视实体”，享受特定税收优惠。
• 专属房地产投资信托（REIT）子公司 – 母公司持股超 50%，主要用于持有和管理房地产资产，以实现特定税收和财务目标。

美国的外国子公司是什么？

外国子公司是在美国注册成立，且由外国公司实体持有多数股份的子公司。这种架构使国际企业能在美国开展业务，同时保持一定独立性，保障财务和运营自主。

除子公司一般要求外，外国子公司还得遵守**《外国投资房地产税法》（FIRPTA）、美国的《反海外腐败法》（FCPA）**及特定行业法规。所以，在合规方面，寻求法律顾问帮助很关键。

子公司与美国分支机构和代表处的区别

在向美国扩张时，了解业务结构之间的差异至关重要：

为何在美国设立外国子公司？

美国作为全球商业的战略要地，具有诸多优势：

• 营商环境优越 – 美国在营商环境、法律制度以及金融市场准入方面始终名列前茅
• 战略市场准入便捷 – 美国为各类企业进入其 26 万亿美元规模的经济体提供机会，还签署了如 USMCA 等有全球影响力的贸易协定
• 税收优惠明显 – 联邦公司税率仅为 21%，各州还提供多种激励措施
• 基础设施世界一流 – 美国在全球基础设施质量排名中位列第 13，无论是本地还是全球范围内都享有盛誉
• 知识产权保护强大 – 美国有完善的专利和版权法律，为外国投资者投资提供有力保障

美国子公司的法律与监管要求

在美国设立子公司，企业要遵循一系列法律与监管流程，关键步骤如下：

选择注册州

选合适的州注册公司很重要，各州税收、监管环境和商业激励政策不同。热门选择有：

• 特拉华州 – 以商业友好法律、灵活公司结构和完善的商业纠纷衡平法院体系闻名。
• 德克萨斯州 – 不征州所得税，对想减轻税负的企业有吸引力。
• 佛罗里达州 – 税收优惠，商业环境好，适合旅游、技术和房地产行业。
• 加利福尼亚州和纽约州 – 税收和规定高，但能方便进入主要市场和行业。

向国家当局注册

选定州后，公司要向该州国务卿办公室提交文件正式注册子公司：

• 公司需提交公司章程，明确商业目的、结构和治理规则。
• 有限责任公司（LLC）需提交组织章程，确立子公司为独立法人实体。
• 某些州可能还要求额外申报，如营业执照或许可证，具体取决于行业。

获取雇主识别号（EIN）

雇主识别号（EIN）是由美国国税局（IRS）**签发的唯一税号，适用于：

• 申报联邦和州税。
• 开设商业银行账户。
• 雇佣员工和进行薪资管理。

企业可通过 IRS 网站或第三方服务在线申请 EIN。

指定注册代理

注册代理是子公司在美国的指定代表，负责接收和处理官方法律和税务文件。这是各州强制要求，有助于确保遵守法律程序，如诉讼或税务通知。很多企业选专业注册代理服务履行此职责。

遵守联邦和州税法

纳税义务因公司注册状态、业务结构和收入不同而异。主要税务要求有：

• 联邦企业所得税 – 大多数子公司需向 IRS 提交公司纳税申报表。
• 州税 – 部分州征所得税、特许经营税或总收入税。
• 销售税登记 – 企业销售应税商品或服务需注册。
• 工资税 – 有员工的企业要预扣和缴纳联邦和州工资税。

保持公司治理合规性

为在监管机构保持良好信誉，子公司要遵守公司治理规则，通常包括：

• 向州政府提交年度报告，概述商业活动和财务状况。
• 召开董事会会议并记录关键决策（适用于公司）。
• 根据需要更新营业执照和许可证。

不遵守要求可能导致处罚或信誉受损。

其他注意事项

根据业务性质，公司可能还需处理其他法律和运营问题，如：

• 签证担保和移民合规 – 计划雇佣国际员工的外国公司可能需担保工作签证，如 L-1（公司内部调动）或 H-1B（专业职业）签证。
• 知识产权保护 – 技术、娱乐或制造企业应向美国专利商标局（USPTO）申请商标、专利或版权。
• 商业保险要求 – 公司可能需购买一般责任保险、工伤赔偿保险或职业责任保险以降低风险。

评估在美国设立子公司的利弊

优势

税收优惠 – 美国为多个领域和行业的研发与投资提供税收抵免，本地公司能享受该优惠。

市场占有率 – 设立本地实体有助于树立长期信誉，利于参与政府合同投标，还能简化供应链管理。

运营控制 – 在美国设立的子公司，在当地雇佣和管理决策上有更大自主权。

挑战

监管复杂性 – 在美国注册公司虽相对简单，但遵循其复杂法律体系既耗时又易出错。

高成本 – 注册费、办公场地租金及雇佣费用可能很高（设立美国子公司平均成本在 5 万至 10 万美元之间）。

冗长的流程 – 企业注册和合规流程可能耗时数月，若出错，处理时间会更长。

为何选择不在美国设立子公司？探索其他可行方案

美国名义雇主（EOR）是什么？

名义雇主（EOR）是指在特定国家或地区，企业未设立法人实体时，充当其员工法定雇主的第三方机构。在美国，名义雇主代表企业承担雇佣员工的法律和行政事务，企业无需设立子公司或法人实体。这对想快速、合规且低成本进入美国市场的外国企业很有利。

名义雇主的核心职能

名义雇主的核心职责是作为正式雇主，处理雇佣相关事务，具体如下：

薪资管理 – 名义雇主（EOR）依据联邦、州及地方法规，负责员工工资计算、发放和预扣税处理，包括社会保障缴费、医疗保险和失业保险等。

税务合规 – EOR 确保及时申报缴纳所有必要工资税，帮企业规避法律风险和处罚，还能提供专业法律建议，助企业减少不必要支出、增加收入。

员工福利管理 – EOR 负责提供法定及常见的补充福利，如健康保险、退休计划（如 401（k）计划）、带薪休假和工伤赔偿等，确保企业遵守美国劳动法，吸引潜在员工。

人力资源和合规管理 – EOR 负责雇佣合同制定和管理，以及员工入职、背景调查和离职等流程，还确保企业遵守《公平劳动标准法》（FLSA）、《家庭和医疗休假法》（FMLA）等雇佣法规，以及平等就业机会委员会（EEOC）执行的反歧视法律。

工作签证和移民支持 – 若企业要在美国雇佣外国员工，名义雇主可负责签证申请、工作许可办理，确保遵守美国移民法（如 H-1B 签证规定）的相关要求。

为何在美国使用名义雇主？

对于计划进军美国市场的企业来说，与设立子公司实体相比，使用名义雇主（EOR）具有几大显著优势：

• 快速进入市场 – 设立子公司要经历公司注册、税务登记和合规流程，可能耗时数月。而名义雇主能让企业在几天内开始雇佣，快速进入市场。
• 成本节约 – 成立法人实体要承担管理、法律和持续运营费用。选择名义雇主可省去这些间接费用，降低成本。
• 风险降低 – 美国劳动法复杂且各州法规和实践不同。名义雇主确保企业在各司法管辖区合规运营，有效降低风险。
• 专注于业务增长 – 借助名义雇主处理人力资源、薪资和合规事务，企业能把精力集中在业务拓展、销售和客户获取上，推动快速发展。

使用 EOR 替代子公司的好处

（*EOR 的定价结构可能各不相同，通常只是雇员月薪的一小部分费用）

通过 EOR，企业能顺利进军美国市场，无需操心应对监管难题，进而加快扩张步伐，把风险降到最低。

利用 INS Global 简化扩张进程

虽然在美国设立子公司能提升市场声誉、享受税收优惠，但监管合规、财务管理和运营监督的复杂性常让企业难以应对。此时，企业可以考虑与 INS Global 合作，利用其本地名义雇主（EOR）服务来化解这些难题。

自 2006 年以来，INS Global 凭借专业经验，已助力众多企业高效、无风险地进入全球 160 多个市场，美国市场也在其中。INS Global 负责雇佣合同管理、薪资管理并确保合规，简化企业进入美国市场的流程，让企业能专注于业务增长。

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